Новости
Может ли частная компания с ограниченной ответственностью потребовать выплаченную плату члена правления обратно?
Присяжный адвокат и партнер Пиркка-Марья Пылдвере пишет сегодня в Postimees на тему «Может ли частная компания с ограниченной ответственностью потребовать выплаченную плату члена правления обратно?».
Господина ИКС выбирают в члены правления частной компании с ограниченной ответственностью. Член правления доволен: его выбрали на три года и между сторонами существует соглашение платить плату члена правления в большом размере. Однажды, однако, акционеры вдруг предъявляют требование о возвращении платы члена правления. Неслыханно? Не совсем.
Государственный суд пришел к заключению в своем недавнем решении (решение RKTSKo № 3-2-1-44-17), что если акционеры назначают плату члену правления, которая не согласуется с п.2 ст. 180 Коммерческого кодекса, то у частной компании есть право потребовать с члена правления возвращение оплаты, которая превышает норму. Согласно Коммерческому кодексу акционеры или совет должны гарантировать при назначении порядка и размера оплаты члена правления и других его плат и компенсаций, а также при заключении договора с членом правления, что вся сумма была бы в разумном соответствии с обязанностями члена правления и экономическим положением этой компании.
Возвращение договоренной и выплаченной суммы закон не предусматривает ясно. Однако, конечно, фирма может потребовать уменьшение плат и других компенсаций, если экономическое состояние компании значительно ухудшится и дальнейшая оплата, назначенная члену правления, или договоренные с ним платы и другие компенсации были бы крайне невыгодным для предприятия. Государственный суд в законе интерпретировал размыто установленное право уменьшения, позволяя также требовать обратно так называемую переплаченную сумму.
Можно предположить, что открытая Государственным судом дверь может на практике причинить больше запутанности, чем ясности. Согласно коммерческому кодексу предпосылкой уменьшения оплаты является ухудшение экономической ситуацией в сравнении с той, когда размер оплаты был назначен. Государственный суд в своем решении эту возможную предпосылку вообще не рассматривал. Коммерческий кодекс предусматривает право для члена правления, при уменьшении оплаты, отказаться от договора с предупреждением в месяц. Государственный суд не проанализировал временные рамки права о истребовании оплаты. Без ответа остался вопрос, действительно ли могут акционеры, например, после целого года выплаты определенной платы члену правления согласно договору, потребовать вернуть часть оплаты задним числом за целый год? Сомнительно.
В том же решении Государственный суд рассмотрел также границы права голоса акционеров при принятии решения, связанных с платой члена правления. Суд посчитал, что таким же образом, как у акционера существует право голосовать за выбор себя членом в управляющий орган, отзываться от должности и голосовать за решение продления срока, такое же право у него есть голосовать за заключение договора члена правления с собой и назначении себе оплаты. В противном случае, возможность назначить себя членом правления мажоритарному акционеру сделалось бы бессмысленной, так как оплату он не смог бы себе назначить, и это бы означало, что при злонамеренном меньшинстве не было бы, конечно, возможно препятствовать мажоритарному акционеру стать членом правления, но у него бы была возможность препятствовать мажоритарному акционеру получать плату члена правления. Государственный суд посчитал, что при решении в пользу возвращения платы члена правления, право голоса соответствующего акционера, который является членом правления — ограничено. Поэтому в случае, если акционеры компании решат в пользу возвращения полученной оплаты члена правления, то этот член правления (если он по совместительству также и акционер), решать не сможет.
Рубрики
Подпишись на рассылку LEADELL
